一、资本市场的功能

　　资本对社会经济发展起着极为重要的、不可替代的作用。资本的生命力在于运动，资本要流通，就必须有市场，资本市场就是资本流通的场所。资本市场愈发达，资本的运动就愈活跃，资本所产生的效益也就愈高，社会经济就越繁荣。资本经营离不开资本市场，资本运动最活跃的场所就是资本市场。资本市场是一个体系。它可以有各种分类方式，如：按照交易对象划分的资本市场，包括资金市场、证券市场、外汇市场、黄金市场等；按照交易手段划分的资本市场，包括股票市场、国债市场、商业票据市场、可转让定期存单市场等。

　　世界银行发表的专题报告《中国新兴的资本市场》中，相当多专家将资本市场界定于证券市场，他们认为，证券市场是现代市场经济，同时也是资本市场的最核心部分。

　　二、利用资本市场 企业可实现超速发展

　　无数事实已经证明，中小企业发行上市是中小企业成长壮大的捷径。原来一些名不见经传的中小企业，比如美国的思科、微软、英特尔、戴尔、苹果、甲骨文等公司，通过发行上市迅速成为全球顶尖的国际大公司；中国的海尔、万科、长虹、TCL通讯、中兴通讯等公司，也是在发行上市后得到长足发展，享誉海内外，成为我国行业的排头兵。

　　传统的企业主要是依靠固定资本在使用过程中创造财富，通过一般产品市场实现资产的保值与增值。在提倡资本经营的时代，企业运作不仅可以利用其使用价值实现增值，也可以通过其价值形态的交换实现企业赢利的目的。现代企业如全方位利用资本的属性，将给企业创造新的价值并带来更多的增值。

　　利用资本市场实现企业发展战略，利用资本市场开展企业运营主要体现在以下四个方面：

　　1、利用资本市场进行直接融资。上市公司具有较强的融资能力，可以通过各种形式的增资发行实现企业扩资的目的。

　　2、通过企业并购提高自己的竞争能力。企业的并购是一种通过企业产权的转让实现对目标企业进行控制的经济行为。

　　3、通过企业间资本融合实现企业的合作。随着人类的知识以几何级数的速度增长，企业不可能掌握所有知识，生存的压力迫使企业将你死我活的竞争关系体现为取长补短、合作互存的伙伴关系。约翰奈斯比特提出“企业之间的竞争已从针锋相对、你死我活，走向互相依存、协作生产”。合作中体现竞争，在全球范围内通过合作实现优势互补，是国际经济一体化环境下企业的重要发展之路。对于中国国内公司而言，与国内外企业合作及引进国外企业运行机制也可以化解经营风险，提高自身的竞争力。

　　4、通过企业重组优化企业资本结构，培养企业的核心竞争力。波斯顿顾问公司BCG的奠基人布鲁斯亨德森提出“任何想要长期生存的竞争者都必须通过差异化而形成压倒所有其他竞争者的独特优势，努力维持差异化正是企业长期战略的精髓所在。”目前以占领市场，培养核心竞争力为核心的企业资本经营活动层出不穷，我国的企业要以自身的发展战略为指导利用资本市场提高企业的可持续发展能力。

　　三、 公司上市的利弊分析

　　（一）上市对于公司的好处

　　1、上市可使中小企业得到长期和稳定的资本性资金

　　中小企业遭遇融资瓶颈，有着严重“麦克米伦缺口”(Macmillan Gap)，这已经成为妨碍中小企业发展的世界性难题。世界银行国际金融公司的研究表明，中国私营公司的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，两者约占50—60%，包括信用社在内的金融机构贷款只占1／5左右，公司债券和外部股权融资不到1%。中小企业通过发行股票进行直接融资，不仅可以获得长期和稳定的资本性资金，打破融资瓶颈束缚，并且可以改善企业的资本结构，最大限度地分散企业风险，缓解银行等间接融资地风险累积，借助“风险共担，收益共享”的机制，中小企业发行上市如果业绩表现得不错，还可以通过配股、增发、发行可转债实现持续融资。

　　2、上市可以有效提升企业价值和企业品牌

　　第一，上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为上市公司，本身就是荣誉的象征。

　　第二，路演和招股说明书提供了公开展示企业形象的舞台。

　　第三，公司上市后将成为各方瞩目的焦点，每日的交易行情成为几千万投资者必看的公司广告，媒体对上市公司新业务和新动向追踪报道，吸引千万股民的眼球，机构投资者和证券分析师对企业的实时分析，进一步挖掘企业潜在价值。

　　第四，上市公司较高的社会声誉以及对当地经济的巨大推动作用，使它们容易获得地方政府的补贴和支持。

　　第五，开展积极主动的投资者关系管理，建立公司于股东良性互助关系，可以为企业树立起一个新的品牌，使企业美誉迅速得以传播。

　　3、上市是夯实企业发展基础的重要过程

　　第一，企业作出改制上市决定前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。

　　第二，改制过程中保荐人、律师事务所和会计师事务所的众多专业人士会为企业出谋划策，挖掘企业优势，研究发展前景，协助建立内控机制，完善治理结构，健全管理制度。

　　第三，成功引入风险投资，不但会给企业带来新的管理理念和增值服务，而且以公司接受严格的契约合同为前提，可以引入个别监督机制，督促企业规范发展。

　　第四，资本市场有一套严格的标准和程序，这就要求企业以上述标准为门槛，围绕这个方向努力“达标”。因此可以说，改制上市是促进中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的重要舞台。

　　4、提升企业股票的价值。社会公众投资者之所以购买股票，是因为他们希望以增量的投资促成公司的高成长，而这种高成长反过来又能提升股票的价值，这样投资者就可以从公司的高成长中分享利益。

　　5、增加了财务扛杆的灵活性。公司的财务报表是向社会公众公开的，这就大大增加了公司借款的灵活性，公司可以灵活地调整其财务结构，以适应公众对公司的信任度，大大拓宽了融资渠道。

　　6、增强了公司的政治影响力。上市公司还可以获得更强的政治影响力，它在社会上的声誉也比一般的公司要高。

　　7、更多的约束和责任促使企业更加健康发展。上市后，公司将承担更多的责任和义务。资本市场的社会监督机制、保荐人持续督导机制要求企业接受保荐人的持续督导、信息披露制度的要求、退出机制的制约、股市价格机制、资本市场股权流通机制、投资者关系管理制度、民事赔偿制度都要求企业强化约束，讲求诚信，合法经营，规范运作。其结果，中小企业将在监督和期望中进一步提高企业经营水平，实现企业健康成长。

　　（二）上市对公司创始人的好处

　　除了公司获得自身发展所需的资金外，公司的创始人从公开上市中获得的利益是最多的。与公司的净资产相比，初始投资的回报率是相当不可思议的。尤其对于民营企业来讲，民企上市意味着民企老板名下的资产迅速扩张。每一家民企上市，往往会让数位甚至数十位来自“草根阶层”的商人跻身亿万富翁之列，他们的创富速度让人眼花缭乱。

　　（三）上市对公司员工的好处

　　公司的创始人也不是公开上市的唯一受益者，它也给企业的管理者和一般员工带来了利益。一般来说，大公司的薪水要远远高于中小企业。在上市公司中，股票期权对很多雇员来说极具诱惑力，无论对于企业还是管理层，它都具有正面的积极效应。对于公司来说，管理水平的提升不仅有助于提高企业的利润率，而且可以提高企业的市场价值。这不仅能使管理者感到极度的自我满足，而且股票价值的上升也给管理者带来了实际的利益。对于员工来说，股票期权计划是一种很好的激励机制。

　　（四）公开上市的不足之处

　　公开上市带来的“负面效应”可概括为以下四个方面：

　　1、信息披露

　　上市公司必须向公众披露其市场策略、主营业务等，包括各种销售渠道及销售情况。虽然这些看起来好象会极大地泄露公司的商业机密，但实际上，你的竞争对手、员工、行业协会、供应商和客户很少会有兴趣花时间来仔细研究这些数据。

　　2、责任和义务

　　上市公司比一般的非上市公司需要履行更多的义务，承担更多的责任，上市公司有义务向政府监督部门和社会公众公开其经营活动。如果公司领导人没有向公众说明出售公司股票的原因，那么即使是在他个人看来非常普通的交易，也可能被分析人员误解。

　　信息的披露也会影响公司的日常经营决策。公司的管理者常常要受到各方面的压力，要求公司保持持续快速的高成长。由责任和义务引出的一个不利影响在于上市公司的决策过程，也就是说上市公司的很多决策必须得到股东大会的批准。这其中有许多标准和既定的程序必须遵守。一个更严重的影响是，一旦你持有上市公司的股票，尤其是大股东，你的私人财产就可能被公之于众，因为人们可以通过股票的价格和股数而推算出你的总资产，而这在非上市公司是不可能。

　　3、控制与失去控制

　　公司首次公开发行后，股份被稀释，原有的主要股东持有的股份所占的比例将会大大减小，导致公司控制权的部分丧失，尤其是那些第一大股东的持股份额在首次公开发行后所占比例较小的公司，很可能被他人通过二级市场收购大量股票，从而丧失控制权。

　　4、费用

　　公开上市的费用是相当高的，这不但表现在争取上市的过程中，也表现在公司成功上市之后的持续经营。比如聘请律师和会计师，不管在上市前还是上市后都需要不小的开支，但无论从争取上市的短期效应，还是从帮助公司规范经营的长期需要，这都是十分必要的，因为他们可以帮助公司少走很多弯路，所节省的费用也将远远高于聘用他们的支出。另外，上市公司在信息披露及规范经营管理方面的支出也远远高于非上市公司。

　　但其实上面的这些“负面”影响从长期来看，对企业都是正面的，甚至是成为大企业所不可或缺的。

　　[作者系上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师]