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    杨成长、赵旭:畅通渠道,促进科创与资本高效对接

    作者:   信息来源:2018-11-27《联合时报》   发布时间: 2018年11月27日
      
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      11月5日,习近平总书记在出席进博会开幕式并发表主旨演讲时宣布:增设中国上海自由贸易试验区的新片区;在上海证券交易所设立科创板并试点注册制;支持长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略。这是交给上海的三项新的重大任务,是党中央立足全国大局作出的重大战略部署。其中,在上海证交所设立科创板并试点注册制,对于进一步深化改革开放、推动高质量发展具有重大意义。这不是简单地增加一个市场板块,而是资本市场的重大制度创新,将进一步完善我国多层次资本市场体系。上海的当务之急,就是要借此机会畅通科技与金融的联动通道,推动科创企业和资本市场更加有效对接,培育本土更多科创企业发展壮大,从而更好推进上海国际金融中心和科技创新中心建设,助推长三角实现更高质量一体化发展。

      民建市委委员杨成长、赵旭就此建言。

      提升监管能力平稳有序推进

      ■ 主持人:科创板和注册制,对市场监管能力提出了前所未有的高要求。对此在法律法规、市场体系、投资者教育和保护等方面有什么建议?

      杨成长:我国现行股票发行实行核准制。核准制的典型特征是证监会发审委实行实质性审核。在科创板试行注册制是推动股票发行制度进一步市场化的重要举措。推行注册制,需要关注长期以来我国实行股票发行核准制所形成的路径依赖,需要关注我国多层次资本市场中各个层次市场之间的衔接关系,需要关注我国投资者结构和监管能力,需要关注科创类企业的基本特点,在保障风险完全可控的前提下,稳步推进。重点要处理好以下几方面的关系:

      处理好证监会、证券交易所和中介机构的关系。实行股票发行注册制,并不意味着证监会将发行审核权一放了之,而是要在证监会、证券交易所和中介机构之间重新分配发行过程中的审核职能和责任关系,需要强化证监会的整体监管职能,强化证券交易所的实质审核职能,强化中介机构的把关职能。在过渡阶段宜采用证监会与证券交易所双重审核主体制度。由证监会将实质性审核权下放到证券交易所,证监会负责合规性形式审核,重点审查信息披露的格式、内容及程度,体现“形式重于实质”的注册制审核特点。证券交易所负责审查发行人的资质、财务数据、发行规模和盈利前景等影响投资者判断证券投资价值的相关实质性内容,体现“实质重于形式”的核准制审核特点。两者结合,在证券交易所履行实质性审核职能的基础上,证监会进行形式性审核并注册备案。

      处理好中介机构在注册制发行过程中的职能和法律责任的关系。在注册制下,证监会的工作重心将转向合规审查,证券交易所将承担实质审核职能,证券中介机构尤其是证券承销机构将承担“守门人”的职责。因此,需要进一步完善中介机构在股票发行过程中的职权和责任,重点改革承销保荐制度,强化保荐人责任。比如,香港在实施注册制过程中,保荐人需尽力确保上市申请过程中呈交的所有资料均属真实并无遗漏,并对有问题的招股说明书负有民事和刑事的责任。另外,律师事务所等中介机构的合规监管职能需要前移。要按照国际证券市场惯例由律师事务所撰写招股说明书,确保从准备上市到发行完成整个过程的合规监督。同时,在强化中介机构把关职能的前提下,要明确其连带法律责任。

      处理好试行注册制和强化信息披露制度的关系。注册制实施的关键在于充分有效的信息披露制度。充分有效的信息披露是市场定价的基础,也是投资者进行价值判断的前提。注册制下的美国即强调信息披露的逻辑性、完整性、客观性以及相关性,让投资者在充分的信息披露的基础上,自行判断企业价值和风险。我国试行注册制,应当对此加以借鉴,在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节强化信息披露的真实全面完整,让阳光成为最好的防腐剂。在目前信息披露制度的基础上,建议补充简明信息披露指引、前瞻性财务信息披露指引、财务和非财务匹配性指引、业务技术披露指引等相关细则。而且要根据科创型企业的经营特点,强化对企业制度、知识产权、关联交易、研究开发等内容的信息披露,强化中介机构在信息披露中的责任。在信息披露方式上,要充分利用当前互联网和大数据快速发展的技术优势,构建系统完整的电子信息披露系统,让投资者能够及时、便捷地获取信息。

      处理好试行注册制和严格落实违法惩罚的关系。注册制的实施更加依赖于市场机制的自我调节,而市场机制要能很好发挥作用,必须要强化违法违规的法律惩戒作用。无论是监管主体还是市场主体,在法治市场背景下,均需遵循权利与义务、权力与责任相统一的基本原则。在注册制下,证监会的实质审核监管权力分解到证券交易所和中介机构,相应的义务和责任也随之下沉。发行人以及中介机构在信息披露和实质性审查方面,都应该承担相应的行政责任、民事责任,甚至刑事责任。我国现行的法律法规对违反信息披露义务的惩罚力度较轻,犯罪成本太低,应加大处罚力度和执行力度。注册制更加强调对投资者权益的保护。目前我国尚无集团诉讼制度,使得上市公司违规披露信息所造成的中小投资者权益得不到有效保护。要在民事诉讼法中引入集团诉讼制度,简化集团诉讼条件和流程,提高案件判决的执行力度,加大上市企业和中介机构在信息披露上的违规成本。

      处理好在科创板试行注册和现行法律法规的衔接关系。我国将在科创板试行注册制,而主板、创业板短期内仍然实行核准制,即我国证券市场将出现注册制与与核准制并存的过渡期。发行制度的双轨制,需要协调好相关市场的法律法规关系。对《公司法》《证券法》等顶层法律尚不宜进行修订,但需要出台针对上海证券交易所科创板试行注册制的单行规定,且与《公司法》《证券法》等较高位阶的法律法规相衔接,待时机成熟再统一修订。在具体规定上,科创板的发行条件和审核宽严程度,应当与投资者适当性管理制度相配套,既要通过严格的投资适当性管理制度保护投资者的合法权益,也要鼓励社会公众和各类机构积极参与,以保障市场的合理流动性。

      建好“试验田”实现科创与资本双赢

      ■ 主持人:上海金融市场集聚、科技资源丰富,如何充分发挥这一优势建好“试验田”,努力补齐资本市场服务科技创新的短板?

      赵旭:创新创业已经成为推动经济增长的重要动力,促进转型升级的重要力量,稳定和扩大就业的重要支撑。然而,科技创新创业具有高风险、高投入、高成长的特点,特别是在科技创新创业企业的发展期,需要较多资本的投入,但受盈利能力的限制,它们又不符合A股上市条件,较难获得境内资本市场的支持,因此,融资难问题非常突出,导致一些创新科技企业在发展关键时期去境外市场融资。

      科创板将丰富科技创新创业融资途径,为双创融资提出了一个非常好的解决方案,将补齐我国资本市场服务科技创新企业的短板,将为双创企业带来更大的资本市场支持,有利于提升A股市场环境。

    责任编辑:张晶
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